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曙光信息产业股份有限公司公告(系列)

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)公司第三届董事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (三)本次董事会会议于2017年5月31日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。

  (五)本次董事会会议由董事长李国杰主持,公司监事及高级管理人员列席会议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件,同意公司向中国证监会申请公开发行A股可转换公司债券。

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币11.2亿元(含11.2亿元),具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转债的票面利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额

  a)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  b)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  c)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

  其中:P0为调整前有效的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  a)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次可转债可向公司原A股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行可转债拟募集资金总额不超过11.20亿元(含发行费用),募集资金扣除发行费用后,将全部投资于统一架构分布式存储系统项目,具体如下:

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  《曙光信息产业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站(。

  《曙光信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站(。

  5、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》

  《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站(。

  6、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。详见上海证券交易所网站(。

  《曙光信息产业股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站(。

  8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

  为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法 规及《公司章程》的相关规定,拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜,包括但不限于:

  1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见, 结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充,在发行 前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不 限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格 的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行 时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方 案相关的一切事宜;

  2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具 体安排进行调整或决定;

  3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要 求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

  5)根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款, 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本 次发行方案延期实施;

  7)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或合适的所有其他事项。

  上述授权事项中,除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

  本次董事会审议通过的公司公开发行A股可转换公司债券相关议案需提交公司股东大会审议,公司董事会提请择期召开股东大会,届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案,有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)公司第三届监事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (三)本次监事会会议于2017年5月31日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。

  《曙光信息产业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站(。

  《曙光信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站(。

  5、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》

  《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站(。

  6、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

  《曙光信息产业股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站(。

  重大事项提示:以下关于曙光信息产业股份有限公司(以下简称“中科曙光”或“公司”) 本次公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施

  1、本次公开发行可转债预计于2017年12月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以实际完成时间为准。

  2、不考虑本次公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  3、本次公开发行募集资金总额为112,000.00万元,不考虑发行费用的影响。

  本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设本次可转债的转股价格为28.64元/股,系根据公司第三届董事会第二次会议召开日(2017年5月31日)前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算,该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整。

  5、公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为22,425.02万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润16,727.45万元;结合公司2017年实际经营情况,预计2017年度归属于母公司所有者的净利润相比2016年度上升10%,即2017年归属于母公司股东的净利润为24,667.52万元,假设扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亦遵循上述变化比例,则2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,400.20万元。出于谨慎考虑,假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年分别按持平、增长10%来测算。

  上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司盈利预测。

  6、2017年5月,公司以2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利0.08元(含税),实际派发现金股利5,144.19万元,假设2018年现金分红时间发生在2018年5月,分红金额较2017年分别按持平、增长10%来测算。2018年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺。

  7、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-2016年度现金分红金额。

  2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。

  8、在预测公司发行后净资产时,不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  基于假设前提和测算,本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响,转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后,长期来看,募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升,长期有助于提升股东价值。

  同时,鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产,故转股完成后,预计公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时,本次可转债转股完成后,公司资产负债率也将下降,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将会摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  本次发行可转债拟募集资金总额不超过112,000.00万元(含发行费用),募集资金扣除发行费用后,将全部投资于公司统一架构分布式存储系统项目。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前,公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  伴随着平安城市、雪亮工程等试点项目的全面展开,视频监控应用对存储容量的需求急剧增长,存储系统的规模要求更大,而且需要持续可扩展。与以往单个封闭的系统需求不同的是,采集下来的视频数据需要在多个地方、由多个用户共享访问。根据相关的法律法规,重要的视频数据的存储时间也要求存储6个月以上。而传统的磁盘阵列根本无法满足这样的需求,市场迫切需要具备廉价的、可兼容块访问特征的、海量可扩展特征的新一代存储产品。

  考虑到视频监控领域的常用软件对底层存储访问以块接口为主,所以视频数据存储通常会使用传统磁盘阵列。通常可以使用中低端磁盘阵列存储数据量不大的视频监控,但是磁盘阵列架构的扩展性非常有限,不适应越来越大的视频监控数据的存储需求;高端的磁盘阵列又非常昂贵,仅基于成本原因就无法用来存储海量的视频监控数据,所以市场对性价比高的可扩展性分布式块存储的需求非常强烈。

  云计算的逐步成熟与发展,颠覆性地改变了数据中心的生态系统,存储作为云计算中心的数据载体,也将面临新的挑战。传统数据中心的形态是一个个独立的数据孤岛,每个业务系统之间独立运转,互不干扰,传统的磁盘阵列集中存储架构也比较适合。因此,长期以来传统磁盘阵列的存储形态占据了数据中心绝大部分的存储市场份额,但是云计算时代的到来却对存储系统提出了全新的要求。在云计算中心环境中,云存储系统开始面临着越来越多的挑战,比如海量存储的虚拟化、简单方便易用以及更低的建设、使用和维护成本。简单说,云计算时代迫切需要在新一代搭载在通用硬件平台下,可实现大规模横向扩展的、软件定义的统一架构的分布式存储产品,以满足其数据可靠性、灵活性、扩展性、可管理性以及成本控制需求。

  存储产品方面,本公司在2016年取得了国内存储市场份额第五名,其中细分NAS存储市场份额第二名的成绩,为国产IT核心设备实现自主可控做出了突出的贡献。

  云计算领域,本公司从2009年开始布局,经过8年的探索与实践,如今已在国内部署了30余个城市云计算中心,这些云计算中心已经承载了上千种政务应用系统。其中包括国内首个通过中央网信办“云服务网络安全审查——增强项”的成都云计算中心,国家发改委批准的首批“国家云计算应用示范工程的项目”的无锡城市云计算中心等行业标杆案例。

  公司主要主业为以高端计算机、存储及其相关设备的研发、生产制造为基础,依托全自主知识产权的技术创新能力,向社会输出云计算及大数据综合服务。本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。

  目前,公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才,在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队,公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  公司自成立以来始终专注于高端计算机、存储、软件和云计算领域的研发工作。公司已经掌握了大量高端计算机、存储、系统软件和云计算等领域的核心技术,在本领域实现国内领先并达到国际先进水平,历来十分重视产品研发工作,每年均投入大量资金用于新产品与技术开发,公司已经建立起相对完善的技术研发运行机制,拥有一支开发经验丰富的研发设计团队,建成国内较为完善的研发平台,现代高新技术的运用大大提高了研发效率,缩短了产品开发周期,提高了产品质量。2016年,公司成为国家发改委等九部委联合认定的“创新百强”企业,进一步加强了全社会对公司科技创新实力的认知与认可,也为本次募投项目的实施奠定了技术基础。

  2016年,公司在企业、政府、公共事业三大领域的营收全面增长,其中政府行业增长29.97%,公司在公安、政教、社保等垂直行业市场份额不断扩大,城市云业务也获得了较大提升,行业市场与区域市场互为依托、相互促进,协同效应逐步显现。随着市场影响力提升,客户对公司品牌和产品的认同度不断提高。公司作为高端计算机、存储、软件、系统集成与技术服务供应商,得到了市场和用户的广泛认可,公司募投项目下游市场前景较为广阔,市场容量具有较好的保证。

  综上所述,公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),保护股东的利益,填补可转债发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。具体措施如下:

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了本公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法,公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

  公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、 研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。

  公司将充分利用本次募投项目的良好契机,进一步巩固在城市云计算中心的市场份额,通过推出高可扩展性的统一架构分布式存储系统产品开拓在视频监控领域内的市场占有率,为国产IT核心设备实现自主可控做出突出贡献。从而提高公司的品牌影响力和知名度,提升盈利能力。

  公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途,本次可转债发行募集资金不超过112,000.00万元,在扣除发行费用后将用于投资公司统一架构分布式存储系统项目。募集资金运用将更有效率的提升公司募投项目的建设与发展,从而进一步提升公司的持续盈利能力。

  本次发行募集资金到位后,公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争缩短项目建设期,实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益,避免即期回报被摊薄,或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺,具体如下:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若违反、未履行或未完全履行上述承诺,将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

  (2)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

  董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告

  曙光信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等有关法律、法规和规范性文件的要求,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺,具体如下:

  (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (四)承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若违反、未履行或未完全履行上述承诺,将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (二)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司将截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况,报告如下:

  根据公司2014年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1063号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行不超过7,500.00万股。公司于2014年10月24日至2014年10月29日实际向社会公开发行人民币普通股7,500.00万股新股,每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币5.29元,募集资金总额为人民币396,750,000.00元,扣除发行费用人民币48,250,000.00元,实际募集资金净额为人民币348,500,000.00元。上述募集资金于2014年10月29全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2014]第711245号《验资报告》。

  1、初始存放金额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用15,350,000.00元,已于2014年支付;

  2、兴业银行天津解放北路支行账户(账号:178)和中国民生银行天津分行营业部账户(账号:692354534)均于2015年6月16日注销,北京银行天津承德道支行(账号:01647739)于2016年6月15日注销,上海浦东发展银行天津分行浦益支行(账号:52)于2016年6月29日注销。

  根据公司2015年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3146号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)43,023,970.00股(每股面值1.00元),发行价格为每股人民币32.54元,募集资金总额为人民币1,399,999,983.80元,扣除发行费用人民币24,073,023.97元,募集资金净额人民币1,375,926,959.83元。上述募集资金于2016年6月15日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2016]第711768号《验资报告》。

  1、初始存放金额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用2,073,023.97元,已于2016年支付;

  2、中国民生银行天津分行营业部账户(账号:697694596)于2016年8月17日注销。

  说明: 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额资金来源是募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额。

  2014年11月24日,公司第二次董事会第九次会议审议通过了《部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金 12,000 万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2015 年11月19日,公司将暂时补充的流动资金12,000万元募集资金全部归还至募集资金专户,并履行了相关的信息披露义务。

  2015年12月4日,公司第二次董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,使用闲置募集资金4,000 万元用于临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止至2016年3月23日,公司将暂时补充的流动资金4,000万元募集资金全部归还至募集资金专户,并履行了相关的信息披露义务。

  截至2017年3月31日,公司累计使用部分闲置募集资金16,000.00万元临时补充流动资金,累计已归还16,000.00万元。

  2016年6月29日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金80,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。

  截至2017年3月31日,公司累计使用部分闲置募集资金80,000万元临时补充流动资金,累计已归还0.00元。

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